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公司改制合同

更新时间:2017-03-20 16:28:44   编辑:lianluobu  点击次数:1105次

示范文本,仅供参考

公司改制合同

          

编号(_______)股改字第(______)号

    甲方:__________________

乙方:__________________

 

    鉴于:

    甲方是依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。

    乙方是根据_________市政府【_________】_________号、【_________】_________号、【_________】_________号文件和________市工商局【_________】_________号、【_________】_________号文件依法从事国有、集体性企业股权转让挂牌交易、鉴证,其他有限责任公司股权转让见证以及非上市股份有限公司股权登记托管业务的机构。

    第一条 释义

    除非特别说明或文意另有所指,以下词句和表述在本协议中应按如下解释:

    1.股份制改造:甲方作为有限公司由目前的有限责任公司状态变更为股份有限责任公司形态,并在乙方登记托管的过程;或者甲方作为发起人发起设立股份有限公司形态,并在乙方登记托管的过程。

    2.股权转让见证:为配合股份制改造,乙方可根据甲方需要为甲方出具《股权转让见证(鉴证)书》(详见附件1乙方《股权转让见证业务指南》)。

    3.股权登记托管:完成股份制改造后,甲方为乙方办理股份有限公司股权登记托管,以促进乙方的股权交易和融资渠道顺畅(详见附件2乙方《股份有限公司股权登记托管业务指南》)。

    4.工商代理变更登记:乙方根据甲方授权,代为办理甲方股份制改造过程中的所有相关工商变更登记。

    第二条 股份制改造服务的目的

    为充分利用非上市股份有限公司法定注册资本门槛降低的外部形势,进一步完善公司内部的法人治理结构,内外结合疏通公司融资的渠道。甲方委托乙方作为其本次股份制改造的服务机构(代理权限见授权委托书)。

    第三条 股份制改造服务的期限

    甲方自_________年_________月_________日起至股份有限责任公司设立并在乙方交易所登记托管之日止。

    第四条 股份制改造服务的内容

    1.本合同签订后,乙方参与甲方关于股份制改造的股东会,根据甲方各股东的具体要求起草关于股份制改造的股东会决议并由甲方各股东签字确认。

    2.受甲方或者甲方股东的委托并根据股东签字确认的法律文书,乙方为甲方股东代为办理如下股份制改造事宜:

    (1)设计股份制改造方案交甲方各股东审议后确定(内容可能包括公司的股权重组方案、资产和财务重组方案、内部治理机构的调整方案等);

    (2)拟设股份有限公司的章程、创立大会股东会决议的起草;

    (3)代理股份制改造中可能涉及的股权转让见证事宜;

    (4)联合中介机构提供股份制改造中的法律意见书、会计师事务所评估报告、验资报告等法律文件;

    (5)代理股份制改造中可能涉及的相关工商变更登记事宜;

     3.甲方完成股份制改造后,乙方为新设的股份有限公司提供登记托管服务。

    第五条 股份制改造期间双方权利义务

     1.甲方的权利与义务

     (1)甲方有权决定采取何种股份制改造方案;

     (2)甲方有权监督乙方的工作并提出合理要求;

     (3)甲方必须保证所提交给乙方的股份制改造必须文件资料的真实性、合法性和有效性,否则应自行承担由此产生的一切法律责任;

     (4)在股份制改造期间,甲方认同并遵守乙方参照主管机关或其它政府有关部门规定的标准制订和修订的各项业务规则及其相关细则;

     (5)本合同签订后,甲方不得中途解除合同,否则所交服务费用乙方概不退还。

    2.乙方的权利与义务

     (1)乙方应当诚实信用,恪守职业道德、严密审慎,尽职尽责地为甲方提供股份制改造服务;

     (2)乙方不得泄露股份制改造期间所接触的甲方商业机密,并不得利用甲方商业机密为自己或他人谋取利益;

     (3)本合同签订后,乙方不得中途解除合同,否则应退还甲方所交服务费用全部退还,但因甲方原因造成合同无法继续履行除外。

    第六条 股份制改造的费用及其支付方式

     1.本合同书签订之日,由甲方一次性支付股份制改造服务费人民币_________元给乙方;

     2.在完成新的股份有限公司工商变更登记之日起30日内,甲方应向乙方支付当年的股权托管服务费人民币_________元。以后每年度的股权托管服务费,甲方应在本合同每年度期满后的十个工作日内向乙方一次性足额支付。

     3.甲方股份制改造并在乙方交易所登记托管后,由乙方统一在指定的报纸上按照规定的格式发布股份制改造及登记托管信息的公告,甲方承担公告费用_________元。

     4.甲方没有在规定时间内向乙方支付股权托管服务费的,乙方有权停止向甲方提供服务,并按照未付金额日千分之三的标准向甲方收取滞纳金。

     5.本合同生效后,如果乙方主管机构或其它政府有关部门对以上标准进行调整,则以新颁布的收费标准为准。

     第七条 合同终止情形

     1.甲方股份制改造事宜全部完成并在乙方交易所登记托管;

     2.甲乙双方协议解除本合同。

    第八条 合同争议解决

    因本合同引起的或与本合同有关的任何有争议,均提请哈尔滨仲裁委员会按该会现行的仲裁规则仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

    第九条 其他事宜

本合同一式两份,甲乙双方各持一份。本合同自甲乙双方签章之日起生效。

第十条 送达地址

        本合同签订人所填写的地址信息,将作为通知、信件、法律文书等一切书面文件的送达地址。若按该地址送达的相关文件无人签收或被拒绝签收,则文件退回之日视为送达之日。

双方确认的送达地址如下:

甲方地址:                   

邮政编码:           收件人:         

手机号码:           电子邮箱:

乙方地址:

邮政编码:           收件人:        

手机号码:           电子邮箱:

在不限制前款规定效力的前提下,本合同项下任何一方以预留之手机号码/电子邮件地址向另一方预留之手机号码/电子邮件地址以发送短信、彩信、电子邮件等形式发送任何通知、信件、法律文书之日即视为已送达。

任何一方于本合同项下预留之送达地址、接受通知之手机号码/电子邮件地址变更,应在变更后3日内书面通知对方,否则,相关文件通过上述地址/电话/电子邮箱送达后视为送达,由此产生的法律后果由被送达方承担。

            

       甲方(公章):_______________     乙方(公章):_______________

       法定(授权)代表人:_________    法定(授权)代表人:_________

       地址:_______________________    地址:_______________________

       电话:_______________________    电话:_______________________

           

           

            签订时间:_____年____月____日

            签订地点:___________________